转让标的业务指标承诺仅完成六成   沃森生物赔付股权后或将出局

每经记者 赵天宇 每经编辑 任芷霓

1月3日,沃森生物(300142,SZ)、博晖创新(300318,SZ)同时披露称,双方此前交易标的河北大安制药有限公司(以下简称大安制药)2017年的血浆采集量为91.13吨,未能达到142.5吨的最低承诺值。由此,杜江涛、沃森生物涉及的赔付机制将依次被触发,大安制药的股权结构将发生“连锁”变化。

大安制药是一家血液制品公司,曾属于沃森生物旗下,通过一系列股权交易,目前博晖创新持股48%,博晖创新的控股股东杜江涛持股31.65%,沃森生物持股14%,其他方持有剩余股权。《每日经济新闻》记者按照赔付公式测算,赔付股权后沃森生物将从大安制药出局,其也披露“预计将对公司2017年度业绩产生重大不利影响”。

大安制药曾经是业界炙手可热的投资标的,如今为何业务指标未达成?记者试图询问未完成血浆采集量的原因,博晖创新和沃森生物均未作回应。

昔日稀缺标的如今未达承诺

大安制药成立于2004年5月18日,经营范围包括血液制品等。2012年9月、2013年6月,沃森生物以9.63亿元的估值,分别收购大安制药的55%、35%股权。

按照沃森生物披露,在将股权转让给博晖创新实控人杜江涛的交易中,杜江涛与沃森生物约定,沃森生物将协助杜江涛加快提高目标公司血浆采集规模,确保大安制药2017年年血浆采集规模不低于150吨,2018年年血浆采集规模不低于200吨,2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时,即为承诺完成。若2017年血浆采集规模的承诺未完成,则沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2018年6月30日前完成。

2014年12月,博晖创新向杜江涛、卢信群发行股份,购买其持有的大安制药合计48%股权,交易价格为6.624亿元。

通过收购方的大股东现金买下标的,再对大股东发行股份获得标的所有权,这一方式被看做较为特殊的交易设计。对此,博晖创新曾解释称,原因在于血液制品行业并购标的稀缺,而大安制药的竞购者较多,原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。

2016年12月,杜江涛与沃森生物再度签署协议,杜江涛以4.53亿元的价格收购后者持有的大安制药31.65%股权,同时,这部分股权交由博晖创新进行托管。截至2016年底,博晖创新持股大安制药48%,博晖创新控股股东杜江涛持股31.65%,沃森生物持股14%,其他方持有剩余股权。

截至2017年12月31日,经大安制药统计,其2017年血浆采集量为91.13吨,未能达到142.5吨的最低承诺值。与150吨的承诺值相比,大安制药仅完成了六成。

由此,按照博晖创新披露,杜江涛按约定向博晖创新赔付大安制药股权,折算约29.72%。股权赔付后,博晖创新将持股77.72%,杜江涛持股仅1.93%。

沃森生物因赔付出局?

不过,博晖创新披露的大安制药股权变动,并不是最终的结果。

按沃森生物2014年10月与杜江涛签署的大安制药46%股权转让协议,若大安制药2017、2018和2019年年血浆采集规模低于承诺,则沃森生物将以1元价格向杜江涛转让一定比例股权作为补偿。按双方约定,若大安制药2017年年血浆采集规模低于142.5吨(150×95%),则于该年度大安制药审计报告出具后,沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E1,E1的计算方式为:E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%-46%。

记者据此测算,2017年实际采浆量91.13吨,因此将补偿的股权比例应为29.716%。由于沃森生物目前对大安制药的持股仅为14%,双方当时约定称,“股权补偿以乙方(即沃森生物)所持目标公司股权为限”,因此沃森生物应至多为杜江涛补偿14%股权。

综合来看,由于2017年大安制药的采浆量不足,博晖创新与杜江涛、杜江涛与沃森生物之间的补偿机制将连锁触发,大安制药未来的股权结构将可能变为:博晖创新持股77.72%,杜江涛持股15.93%。二者合计持股93.65%,而沃森生物则有可能不再为大安制药的股东。

沃森生物并未在公告中披露具体的赔付股权比例,仅称其将承担相应的赔付责任,“预计将对公司2017年度业绩产生重大不利影响”

虽然博晖创新及沃森生物都未明确大安制药血浆采集量未及预期的原因,不过现实是,我国整体的血浆站采集量,多年来仍难以满足需求。

《2017~2022年中国生物医药行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示,2016年我国采浆量仅为6100吨,较上年增长4.3%;与此形成对比的是,2016年血液制品批签发量达到6500万瓶,增幅达到9.7%。2016年我国采浆量6000余吨,而实际需要量达到14000吨以上,至少需8000吨才能保证基本的血液制品使用需求。

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