福建傲农生物科技集团股份有限公司关于收购金华市宏业畜牧养殖有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司(以下简称“金华傲农”)收购王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司(以下简称“宏业畜牧”)40.20%股权(对应宏业畜牧注册资本为人民币1005万元,已缴足),受让价格为人民币1118万元。金华傲农目前持有宏业畜牧19.80%股权,本次股权受让完成后,金华傲农将持有宏业畜牧60%股权,宏业畜牧将成为公司的控股子公司。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为进一步促进公司育种养殖产业发展,公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司(以下简称“金华傲农”)拟受让王根亮持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司(以下简称“宏业畜牧”)(对应宏业畜牧注册资本为人民币1005万元,已缴足),受让价格为人民币1118万元。

金华傲农目前持有宏业畜牧19.80%股权,本次股权受让完成后,金华傲农将持有宏业畜牧60%股权,宏业畜牧将成为公司的控股子公司。

上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,本事项无需提交股东大会审议。宏业畜牧公司股东变更登记手续需经工商部门核准。

本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

1、金华傲农生物科技有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人控股或控股的法人独资);

注册地:浙江省金华市婺城区金西开发区汤溪中心区环路东侧1幢;

法定代表人:张敬学;

注册资本:300万元人民币;

主营业务:饲料生产、销售;

成立日期:2011年06月07日;

经营期限至:2031年06月06日。

金华傲农系公司全资子公司,金华傲农经审计的最近一年及一期财务指标如下:

单位:万元

2、王根亮

性别:男

国籍:中国

住所:浙江省松阳县西屏镇

王根亮控股的浙江绿谷牧业有限公司系金华傲农饲料业务的下游客户。除此业务关系外,公司与王根亮不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

企业名称:金华市宏业畜牧养殖有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股);

成立日期:2008年08月29日;

注册地点:浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村41号;

注册资本:2500万元人民币;

主营业务:生猪养殖、销售;

股东情况:金华傲农出资495万元,持股19.80%;王根亮出资1005万元,持股40.20%;施建军出资900万元,持股36%;曹苏花出资100万元,持股4%。

宏业畜牧不属于公司的关联方,宏业畜牧的其他股东施建军、曹苏花已放弃本次股权转让的优先受让权。

1、目标公司的主要财务数据

宏业畜牧最近一年及一期未经审计的财务数据如下:

2、目标公司的对外担保情况

目标公司目前存在两笔对外担保,具体为:

(1)为金华浙商装饰系统工程有限公司提供担保250万,目前实际担保余额200万元,该余额已逾期,截至目前,债权人尚未向目标公司提出承担连带责任的要求。

(2)为金华市花园农用物资有限公司提供担保200万元,被担保人已还款,截至目前,该笔担保实际余额是0元。

根据金华傲农2016年10月参股宏业畜牧时签署的合作协议,宏业畜牧因对外担保产生的或然负债由宏业畜牧原股东承担。有关目标公司对外担保事项,详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于因收购参股公司股权而相应增加对外担保的公告》(公告编号:2017-037)。

3、交易标的定价情况及定价依据

本次交易标的股权受让价格为人民币1118万元,本次交易定价,是基于经各方确认的目标公司财务报表的账面价值,通过与股权出让方协商一致所达成的交易价格,公司认为本次交易标的定价相对公允,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

四、交易协议主要内容及履约安排

甲方(股权出让方):王根亮

乙方(股权受让方):金华傲农生物科技有限公司

1、转让股权的份额及其价格:甲方愿意将占金华市宏业畜牧养殖有限公司40.2%的股权(出资额计人民币1005万元)以人民币1118万元的价格出让给乙方,乙方愿意受让上述股权。以上价格为含税价。

2、股权转让可能产生的税费(包括但不限于个人所得税)由股权出让方承担,股权受让方应负责依法履行代扣代缴义务。

3、股权转让款的交付日期:本协议生效后的7个工作日内,乙方向甲方支付转让款人民币390万元;2017年12月31日前,乙方向甲方支付转让款人民币400万元;2018年2月16日前,乙方扣除为甲方代缴税费后,向甲方支付剩余股权转让款。

4、违约责任及争议的解决办法:协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定,给对方造成损失的均由违约方承担责任,并赔偿给对方造成的经济损失。本协议若发生争议,甲乙双方协商解决,协商不成的,依法向乙方所在地人民法院起诉。

5、本协议经双方签章后生效。

五、收购股权的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后,金华傲农将持有宏业畜牧60%股权,宏业畜牧将成为公司的控股子公司,宏业畜牧将纳入公司合并财务报表的合并范围。根据宏业畜牧目前的经营情况,本次交易预计不会对公司今年的经营业绩产生重大影响。

本次股权收购,符合公司育种养殖产业的战略规划和布局,有利于进一步提升公司的养殖规模,促进公司业务发展壮大。

六、交易的风险分析

根据金华傲农2016年10月参股目标公司时签署的合作协议,目标公司因对外担保产生的或然负债由宏业畜牧原股东承担,目标公司的对外担保事项预计不会对公司的经营业绩产生重大影响。

目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场销售等方面的影响,公司将关注其运营、管理情况,确保本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

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