福建傲农生物科技集团股份有限公司关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司及控股子公司接受公司的控股股东厦门傲农投资有限公司、实际控制人吴有林先生及其近亲属提供总额度不超过人民币20亿元的担保。

本关联交易事项需提交股东大会审议。

一、接受担保事项概述

截至目前,公司的控股股东厦门傲农投资有限公司(以下简称“傲农投资”)、实际控制人吴有林先生及其近亲属(前述公司或人员以下统称“关联人”)为公司及控股子公司发生的银行贷款、融资租赁等融资业务提供了部分关联担保,该等担保到期后大多数需要续期,且随着公司及控股子公司业务规模的扩大、资金需求的增加,为支持公司及控股子公司经营业务发展,公司前述关联人拟为公司及控股子公司的融资业务提供总额度不超过人民币20亿元的担保。该关联担保事项经公司股东大会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会或股东大会审议。

上述关联人为公司及控股子公司提供担保不收取公司及控股子公司任何担保费用,亦不要求公司及控股子公司提供反担保。

本事项构成关联交易,本事项金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

上述事项已经2017年10月30日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,本事项需提交股东大会审议。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

二、向公司及控股子公司提供担保的关联人介绍

1、厦门傲农投资有限公司

(1)基本情况

(2)经营和财务状况

傲农投资的主要资产为持有公司40.66%股权及厦门毅植生物科技有限公司100%的股权,除此以外,未开展其他经营或投资行为。傲农投资为公司的控股股东。

傲农投资最近一年及一期经审计的主要财务数据如下:

单位:万元

2、吴有林

吴有林先生,现任公司董事长、总经理,直接持有公司14.95%股份,通过其控制的厦门傲农投资有限公司持有公司22.62%股份,合计持有公司37.57%股份,是公司的实际控制人。

3、其他关联人

其他关联人系吴有林先生的近亲属。

三、关联担保的主要内容

为满足公司及控股子公司日常生产经营资金需求,公司控股股东傲农投资、实际控制人吴有林先生及其近亲属同意为公司及控股子公司向金融机构申请的融资提供连带责任担保,前述关联人同意为公司及控股子公司提供担保的额度为不超过人民币20亿元,该关联担保事项经公司股东大会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会或股东大会审议。

公司前述关联人对公司及控股子公司提供担保,不要求反担保,也不收取任何担保费用。

四、接受关联担保对公司的影响

公司前述关联人对公司及控股子公司提供担保,不要求反担保,也不收取任何担保费用,体现了公司前述关联人对上市公司的支持,有利于公司及控股子公司开展正常的生产经营活动,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:

1、公司及控股子公司接受关联方提供担保,有利于保障公司及控股子公司的日常生产经营活动,符合公司的利益。

2、公司关联方不要求公司提供反担保,也不收取任何费用,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、本事项属于关联交易,关联董事吴有林、周通须回避表决。

4、我们同意将该事项提交公司董事会审议。

(二)独立董事意见

1、公司关联方为公司及控股子公司提供担保,旨在支持公司经营发展,符合公司的利益。

2、公司关联方提供担保,不要求公司提供反担保,也未收取任何费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本事项的表决程序合法,关联董事在议案表决时进行了回避,相关审议程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

4、我们同意公司及控股子公司接受关联方提供担保,并同意将该事项提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

(三)董事会审议情况

2017年10月30日,公司第一届董事会第二十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的议案》,并同意将本事项提交公司股东大会审议。关联董事吴有林、周通(傲农投资监事)回避表决,独立董事均同意此项议案。

(四)董事会审计委员会的书面核查意见

1、公司关联人为公司及控股子公司提供担保,是基于满足公司及控股子公司日常生产经营的需要,符合公司及全体股东的利益。

2、公司关联人对公司及控股子公司提供担保,不要求反担保,也不收取任何担保费用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、我们同意上述公司及控股子公司接受关联人提供担保的事项。

(五)此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于公司及控股子公司接受关联方提供担保的事前认可意见

3、独立董事关于公司第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

4、董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面核查意见

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年10月31日

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