福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十三次会议于2017年12月17日以通讯方式召开,会议通知和材料已于2017年12月12日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,各董事均以通讯表决方式出席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于及其摘要的议案》

表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司中层管理人员、核心技术人员、业务骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司拟实施限制性股票激励计划,根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟定了《2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

关联董事吴有林、黄华栋回避表决。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年限制性股票激励计划(草案)》、《独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》及于指定信息披露媒体披露的《2017年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2017-078)。

本议案需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于的议案》

表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,激励公司中层管理人员、核心技术人员及业务骨干诚信勤勉地开展工作,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司制订了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容和独立董事意见详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果:同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项,具体授权如下:

1、提请股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

(9)授权董事会按照本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

(10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(11)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

(四)审议通过《关于下属公司参与竞拍土地及房屋的议案》

表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司下属公司黔西南傲农生物科技有限公司参与竞拍位于兴仁县某处的土地及房屋,并授权黔西南傲农办理竞拍的相关手续及签署相关文件。

(五)审议通过《关于下属公司参与竞拍土地使用权的议案》

表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司全资子公司怀化傲农生物科技有限公司参与竞拍怀化市国土资源局拟以挂牌方式出让的1幅地块的国有土地使用权,并授权怀化傲农办理土地竞拍的相关手续及签署相关文件。

(六)审议通过《关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的议案》

表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司与潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司等单位签订的《投资合作协议》,由公司受让潍坊市沃尔夫特生物科技有限责任公司持有的山东傲盛食品科技有限公司51%股权(对应山东傲盛注册资本为人民币2550万元),股权受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后,由本公司履行相应注册资本的出资义务。

具体内容详见公司于2017年12月13日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于收购山东傲盛食品科技有限公司股权的公告》(公告编号:2017-071)。

(十)审议通过《关于择日召开股东大会的议案》

表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司根据本次限制性股票激励计划的实际进程,择日召开股东大会审议本次董事会需提交股东大会审议的议案。会议的时长、地点及其他具体事项另行通知。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2017年12月18日

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