福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易简要内容:公司拟将全资子公司厦门傲牧贸易有限公司(以下简称“厦门傲牧”或“目标公司”)合计21%的股权(对应厦门傲牧注册资本420万元)转让给刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙等四名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳,转让价格定价为人民币零 元,股权转让完成后,由受让方履行相应注册资本的出资义务。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为进一步提升福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在农牧行业采购、贸易业务的市场竞争力,优化公司资源配置,增强公司全资子公司厦门傲牧贸易有限公司(以下简称“厦门傲牧”或“目标公司”)业务的独立性,促进厦门傲牧业务的快速发展,公司拟将厦门傲牧合计21%的股权转让给刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙四名骨干员工。本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳,转让价格定价为人民币零元,股权转让完成后,由受让方履行相应注册资本的出资义务。本次股权转让完成后,本公司将持有厦门傲牧79%股权,仍对厦门傲牧具有控制权。

上述事项已经2018年1月12日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过,本事项无需提交股东大会审议。

本次转让股权不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、交易各方当事人情况介绍

1、刘学科,男,中国国籍,住所福建省龙岩市新罗区,目前系厦门傲牧公司员工。

2、苏国阳,男,中国国籍,住所福建省南安市康美镇,目前系厦门傲牧公司员工。

3、吴博元,男,中国国籍,住所福建省厦门市思明区,目前系厦门傲牧公司员工。

4、刘连龙,男,中国国籍,住所山东省聊城市东昌府区,目前系厦门傲牧公司员工。

上述自然人不属于本公司关联方。

三、交易标的基本情况

公司名称:厦门傲牧贸易有限公司;

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

注册地:厦门市思明区塔埔东路168号1201单元;

法定代表人:刘勇;

注册资本:2000万人民币;

股东情况:本公司认缴出资2000万元,持股100%;

主营业务:饲料批发;其他农牧产品批发;饲料零售;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;危险化学品批发(丙酸);

成立日期:2011年08月10日

经营期限至:2031年08月09日

1、目标公司的主要财务数据

厦门傲牧系公司全资子公司,厦门傲牧最近一年及一期主要财务数据如下:

单位:万元

2、目标公司的对外担保情况

目标公司不存在对外担保。

3、交易标的定价情况及定价依据

鉴于本次拟转让股权对应的注册资本尚未缴纳,转让价格定价为人民币零元,股权转让完成后,由受让方履行相应注册资本的出资义务。公司认为本次转让股权,不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

四、股权转让协议主要内容

甲方(股权转让方):福建傲农生物科技集团股份有限公司

乙方(股权受让方):刘学科、苏国阳、吴博元、刘连龙

丙方(目标公司):厦门傲牧贸易有限公司

1、股权转让:

甲方应以0万元将其持有的目标公司12%认缴出资(对应目标公司注册资本240万元)转让给刘学科,刘学科同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司240万元的出资义务;甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资(对应目标公司注册资本60万元)转让给苏国阳,苏国阳同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务;甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资(对应目标公司注册资本60万元)转让给吴博元,吴博元同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务;甲方应以0万元将其持有的目标公司3%认缴出资(对应目标公司注册资本60万元)转让给刘连龙,刘连龙同意受让并承担甲方认缴但未到位的目标公司60万元的出资义务;

2、本次股权转让前后目标公司的股权结构(单位:万元):

3、出资到位:具体出资到位时长由股东各方根据公司经营需要商定。

4、股权转让后目标公司的治理机构:设董事会,由3名董事组成,其中2名董事由甲方推荐,1名董事由乙方推荐,董事长由董事会选举产生;不设立监事会,只设1名监事,由甲方委派;总经理(并担任目标公司的法定代表人)由乙方推荐并经董事会聘任;财务负责人由甲方委派。

5、违约责任及争议的解决办法:由于一方过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。因签订及履行本协议而发生的争议,应由各方首先通过友好协商解决,协商不成时,任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

6、协议生效:本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求,履行相应的决策和审批程序之日起生效。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

本次股权转让,有助于提升公司在农牧行业采购、贸易业务的市场竞争力,优化公司资源配置,增强厦门傲牧业务的独立性,促进厦门傲牧业务的快速发展,并有助于提升公司长期价值,符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次厦门傲牧的股权转让事项预计短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司

董事会

2018年1月16日

发表评论

电子邮件地址不会被公开。 必填项已用*标注

此站点使用Akismet来减少垃圾评论。了解我们如何处理您的评论数据