中农立华生物科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

该日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。

公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定,不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1. 中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月15日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》。公司董事对该议案进行表决时,关联董事浦颖、杨剑进行回避表决,其他非关联董事一致审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审批,关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

2. 公司独立董事事前认可意见:公司2018年度日常关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允。上述事项不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益,特别是中小股东的利益,我们一致同意公司将上述事项相关的议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议。

3. 公司独立董事意见:本次公司2018年度日常关联交易预计额度事项遵循了公开、公平、公正原则,交易事项定价公允;关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会影响公司独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖,不会损害公司及非关联股东的利益,特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时,关联董事浦颖女士、杨剑女士已回避表决,董事会表决程序符合有关规定。因此,我们一致同意《关于公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》项下关联交易事项,并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

公司审计委员会审核意见:本次公司2018年度日常关联交易预计额度事项符合相关法律法规的规定,遵循了公开、公平、公正原则,有利于公司发展,交易条件公平合理,不会对公司独立性构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。

(二)2018年度日常关联交易预计额度基本情况

根据公司与关联方提供货物销售、采购、仓储等业务的过往交易及交易金额,并合理考虑公司业务发展情况及产品市场价格波动等因素,预计2018年度公司与关联方的各类关联交易总额度约为10,400.00万元,具体如下:

单位:人民币万元

注1:中国农业生产资料集团公司为中农立华的不超过77,040.00万元的借款提供担保,并按年化0.5%收取担保费用,预计担保费不超过300万元;

注2:其他关联方包括河北冀隆生物科技有限公司、北京丰茂植保机械有限公司等向关联方销售商品/接受关联方提供的劳务、商品等关联交易预计金额。

二、关联方介绍和关联关系

(一)中国供销集团有限公司

1、基本情况

中国供销集团有限公司(以下简称“供销集团”)于2010年1月18日经国务院批准,由中华全国供销合作总社整体划转出资企业权益后组建成立。统一社会信用代码:91100000717826328J,注册资本:906,260万元人民币,注册地:北京市西城区宣武门外大街甲1号,法定代表人:杨建平,经营范围:农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务;进出口业务;资产运营管理与咨询;投资并购;房地产开发;物业管理;酒店管理;建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品(不含危险化学品)、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售;电子商务。

截至2016年12月31日,供销集团(合并)2016年经审计的总资产为11,094,284.05万元,净资产为1,870,711.50万元,2016年度主营业务收入为12,819,017.2万元,净利润为107,438.34万元。

2、关联关系

与本公司受同一最终控制方控制。

3、履约能力分析

供销集团是经国务院批准成立的大型涉农流通产业集团,生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,履约风险较小。

(二)中国农业生产资料集团公司

1、基本情况

中国农业生产资料集团公司(以下简称“中农集团”)前身为中国农业生产资料公司,系根据原国家经济委员会于1988年4月4日出具的《关于同意成立中国农业生产资料公司的批复》(经体[1988]231号)设立的集体所有制企业。统一社会信用代码:91110000100008173R,注册资本:30,200万元人民币,注册地:北京市西城区宣武门外大街甲1号1512号,法定代表人:陈振平,经营范围:农药、农膜的专营;化肥、其它农业生产资料的储备、销售;农膜用母料的生产和农膜的来料加工;进出口业务;销售化工材料(不含危险化学品)、饲料、谷物、豆类、食品;农业机械和农用车辆的生产销售;船舶行业的投资;民用船舶、船舶专用设备、机电设备的销售;自有房屋出租;物业管理;技术咨询、技术服务、信息服务。(销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

截至2016年12月31日,中农集团(合并)2016年经审计的总资产为4,323,773.80万元,净资产为702,858.45万元,2016年度主营业务收入为5,975,556.57万元,净利润为26,684.36万元。

2、关联关系

本公司的控股股东。

3、履约能力分析

中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的农业生产资料大型企业集团,具有完备的农资服务产业链和遍布全国的经营网络,生产经营状况和财务状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,履约风险较小。

(三)河北冀隆生物科技有限公司

1、基本情况

河北冀隆生物科技有限公司(以下简称“河北冀隆”)于2014年8月11日经河北省石家庄市长安区工商行政管理局批准成立。统一社会信用代码:91130100308250858N,注册资本:1000万元人民币,注册地:河北省石家庄市长安区胜利北街3号嘉艺大厦,法定代表人:杨瑞生,经营范围:农药、机械设备、农具、化肥、化工产品(不含危险化学品)、未经加工的初级农产品;不再分装的包装种子;农业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

截至2016年12月31日,河北冀隆2016年总资产为7,992.19万元,净资产为1,066.94万元,2016年度主营业务收入为17,634.66万元,净利润为59.54万元。

2、关联关系

本公司能对其施加重大影响的企业。

3、履约能力分析

该公司依法存续,资信状况良好,具备持续经营和服务的履约能力。在前期同类关联交易中,均按约定履行,未出现违约情形。

(四)北京丰茂植保机械有限公司

1、基本情况

北京丰茂植保机械有限公司(以下简称“丰茂植保”)于1997年11月26日经北京工商行政管理局怀柔分局批准成立。统一社会信用代码:91110116634311097J,注册资本:2000万元人民币,注册地:北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街15号,法定代表人:赵今凯,经营范围:生产农业、医疗卫生防疫用喷雾器械及其他农用器械、小型农用汽油发动机、电子灭蛾灯;加工塑料制品;普通货运;研究、开发、销售农业机械;销售一类医疗器械、塑料制品、汽车(不含九座及九座以下乘用车)、汽车配件;技术咨询;货物进出口、代理进出口;害虫的防治服务。

截至2016年12月31日,丰茂植保2016年经审计的总资产为20,031.36万元,净资产为-48.99万元,2016年度主营业务收入为4,472.86万元,净利润为7,724.33万元。

2、关联关系

子公司少数股东。

3、履约能力分析

2014年公司与丰茂植保开展战略合作。丰茂植保具有五十多年植保机械的研究开发和生产制造经验,其“东方红”品牌在国内外植保机械市场享有良好的声誉。通过与丰茂植保深度合作,公司打造了由农药、植保技术服务、植保机械组成的完整植保服务体系。从我国农药行业的发展趋势来看,一体化植保技术服务的农药流通服务会成为未来农业生产的主流需求。经分析,该公司具备相应的履约能力,不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理实施细则》的规定,公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易,以市场价格作为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方发生的持续关联交易,能使公司充分利用关联方拥有的资源优势和成熟经验,通过专业化协作,实现交易各方优势互补和资源合理配置。上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。

公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则,交易金额在公司经营成本、收入和利润中所占比例极小,不影响本公司各项业务的独立性,控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。本公司各项业务均独立于各关联方,与各关联方的业务往来不构成公司对各关联方的依赖关系。

特此公告。

中农立华生物科技股份有限公司董事会

2018年1月15日

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